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TCL科技:公司章程修正案

编辑 : 王远   发布时间: 2020-02-28 19:14:39   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
TCL科技集团股份有限公司章程修正案秉承成为全球领先的科技产业集团的战略愿景,公司已于2020年2月7日正式更名为TCL科技集团股份有限公司,全面开启聚焦科技产业发展...

TCL科技集团股份有限公司

章程修正案

秉承成为全球领先的科技产业集团的战略愿景,公司已于2020年2月7日正式更名为TCL科技集团股份有限公司,全面开启聚焦科技产业发展的新篇章,为进一步提升公司治理和规范运作水平,根据《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》、《上市公司章程指引(2019年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》《深圳证券交易所独立董事备案办法(2017年修订)》等相关规定,结合公司的实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行升级修订,具体情况如下。

本次修订尚须提交本公司股东大会以特别决议案审议通过。

原条款修订后条款
第一章第二条、 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经广东省人民政府办公厅粤办函[2002]94号《关于同意变更设立广东TCL集团股份有限公司的复函》、广东省人民政府粤府函[2002]134号《关于广东TCL集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》、广东省经济贸易委员会粤经贸函[2002]112号《关于同意变更设立广东TCL集团股份有限公司的批复》和粤经贸函[2002]184号《关于同意变更设立广东TCL集团股份有限公司的补充批复》等文件的批准,由TCL集团有限公司变更为股份有限公司;根据国家工商行政管理总局(国)名称变核内字[2002]第157号《企业名称变更核准通知书》,将企业名称由广东TCL集团股份有限公司变更为TCL集团股份有限公司。公司在广东省工商行政管理局注册登记,取得营业执照。第一章第二条、 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经广东省人民政府办公厅粤办函[2002]94号《关于同意变更设立广东TCL集团股份有限公司的复函》、广东省人民政府粤府函[2002]134号《关于广东TCL集团股份有限公司设立有关问题的补充批复》、广东省经济贸易委员会粤经贸函[2002]112号《关于同意变更设立广东TCL集团股份有限公司的批复》和粤经贸函[2002]184号《关于同意变更设立广东TCL集团股份有限公司的补充批复》等文件的批准,由TCL集团有限公司变更为股份有限公司;根据国家工商行政管理总局(国)名称变核内字[2002]第157号《企业名称变更核准通知书》,将企业名称由广东TCL集团股份有限公司变更为TCL集团股份有限公司;根据惠州市市场监督管理局惠核变通内字【2020】第2000032962号《核准变更登记通知书》,将企业名称由TCL集团股份有限公司变更为TCL科技集团股份有限公司。公司在惠州市市场监督管理局注册登记,取
得营业执照。
第四章第三十九条、 公司股东承担下列义务: …… (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 (六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (七) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第四章第三十九条、 公司股东承担下列义务: …… (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四章第四十二条、 ……公司的控股股东、实质控制人不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员。第四章第四十二条、 ……公司的控股股东、实际控制人不得对公司股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员。
第四章第四十五条、……控股股东、实质控制人不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令。第四章第四十五条、……控股股东、实际控制人不得直接或间接干预公司生产经营决策,不得占用、支配公司资产或其他权益,不得干预公司的财务会计活动,不得向公司下达任何经营计划或指令。
第四章第四十七条、 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之十的事项; ……第四章第四十七条、 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: …… (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; ……
第四章第四十九条、 ……公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。……第四章第四十九条、 ……公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告公司所在地证监会派出机构和公司股票挂牌交易证券交易所 ,说明原因并公告。……
第四章第五十条、 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:第四章第五十条、 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
…… (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上有股东书面请求时; ………… (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 ……
第四章第八十四条、 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… (八) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第四章第八十四条、 下列事项由股东大会以特别决议通过: …… (八) 法律、行政法规、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五章第一百一十九条、 下列人员不得担任独立董事: …… (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 本章程规定的其他人员; (七) 深圳证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员; (八) 中国证监会认定的其他人员。第五章第一百一十九条、 下列人员不得担任独立董事: …… (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属; (五) 为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六) 在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员; (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员; (八) 最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员; (九) 深圳证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员; (十) 中国证监会、深圳证券交易所及本章程认定或规定的其他人员。 前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业,不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定,与上市公司不构成关联关系的附属企业。
第五章第一百二十三条、……独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的或独立董事中没有会计专业人士,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。第五章第一百二十三条、……独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的或独立董事中没有会计专业人士,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。
第五章第一百二十五条、 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: …… (四) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项; (五) 公司的利润分配预案; (六) 重大资产重组方案、股权激励计划; (七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 ……第五章第一百二十五条、 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见: …… (四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露,以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五) 需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六) 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (七) 重大资产重组方案、股权激励计划; (八) 公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易,或者转而申请在其他交易场所交易或者转让; (九) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。 ……
第五章第一百三十七条、 单次投资额、收第五章第一百三十七条、 单次投资额、收
购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的净资产10%以上的一般性投资,经董事会批准后实施。 公司与公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币 300万元以上且占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的关联交易,经董事会批准后实施。 公司与关联人达成的(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。 …… 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币的,应在投资之前报董事会批准。 单次投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产10%以上的其它重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币的,应提交股东大会审议。公司所有衍生品投资均需提交董事会审议,套期保值类衍生品投资的业务金额占公司最近一期经审计净资产50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币的,应提交股东大会审议。公司所有非套期保值类衍生品投资均须经董事会审议通过、独立董事发表专项意见,并提交股东大会审议通过后方可执行。 ……购和被收购、出售资产成交金额占公司最近经审计的净资产10%以上的交易,经董事会批准后实施。 公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上,或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币 300万元以上且占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的关联交易,经董事会批准后实施。 公司与关联人达成的(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应当聘请中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股东大会审议。 …… 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上,且绝对金额超过1000万元人民币的,应在投资之前报董事会批准。 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币的,应提交股东大会审议。公司所有衍生品投资均需提交董事会审议,套期保值类衍生品投资的业务金额占公司最近一期经审计净资产50%以上,且绝对金额超过5000万元人民币的,应提交股东大会审议。公司所有非套期保值类衍生品投资均须经董事会审议通过、独立董事发表专项意见,并提交股东大会审议通过后方可执行。 ……
第五章第一百四十六条、 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。除本章程另有约定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。第五章第一百四十六条、 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。除本章程另有约定外,董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
第五章第一百五十一条、 董事会会议应当有记录,出席会议的董事,应当在会议记录第五章第一百五十一条、 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记
上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 ……录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 ……
第六章第一百六十七条、 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第六章第一百六十七条、 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第七章第一百八十一条、 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第七章第一百八十一条、 监事连续两次未能亲自出席会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履职,监事会应对其进行谈话提醒,仍不改正的,可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。
第七章第一百九十条、 监事会行使下列职权: …… (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; ……第七章第一百九十条、 监事会行使下列职权: …… (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; ……
第八章第二百〇八条、 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。第八章第二百〇八条、 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
第十章第二百三十条、 ……公司因本章程第二百二十九条、第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因有本节前条第(一)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。第十章第二百三十条、 ……公司因本章程第二百二十九条、第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因有本节前条第(三)项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。
第十章第二百三十五条、 清算结束后,清算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内,依法向公第十章第二百三十五条、 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。
第十二章第二百四十四条、 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第十二章第二百四十四条、 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在惠州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第十二章第二百四十五条、 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外” 、“低于”、“多于”不含本数。第十二章第二百四十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外” 、“低于”、“多于”不含本数。 在计算本章程第五十条、第五十六条、第五十七条、第六十一条所称持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股。

除以上修订外,公司章程其他条款均保持不变。

TCL科技集团股份有限公司

董事会2020年2月28日


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